股票型家族信托的模式及税务解析

近年来，家族信托创新层出不穷，委托财产越来越多样化，保险金信托、非上市股权家族信托、房产类家族信托已经屡见不鲜。与此同时，越来越多的上市公司股东也开始通过家族信托来持有上市公司股份，以欧普照明为例，实际控制人在2022年9月和2023年3月先后将合计2.99%的股份装入家族信托。

股票型家族信托有利于完善上市公司治理机制，防范上市公司控制权旁落，实现股权的集中管理，同时兼有财富传承、税务筹划、合规减持等优势，值得上市公司股东关注。

股票型家族信托的常见模式

(相关资料图)

设立股票型家族信托的客户通常为上市公司持股5%以上的股东或上市公司高管，客户设立家族信托的目的不同，适用的模式也不相同，从各信托公司的实践来看，目前市场上主要存在两种股票型家族信托模式：

1、家族信托直接持股模式

在这种模式下，委托人首先用一笔资金设立家族信托，并以家族信托的名义买入委托人拟减持的上市公司股票，通常采取大宗交易的方式。

该模式交易结构简单，无额外运营成本，但由于家族信托直接持股，家族信托成为上市公司名义上的股东，如家族信托持股5%以上或成为持股5%以上股东的一致行动人，家族信托后续减持股票需满足相应的信息披露要求，信托公司可能需要较多的参与上市公司的日常事务，并承担相应的决策风险和合规风险。

因此，直接持股模式适合将低于5%的上市公司股权装入家族信托，且委托人放弃这部分股权的投票权，家族信托和委托人非一致行动人。设立家族信托的主要目的是财富传承、税务筹划及合规减持等。

2. 家族信托通过有限合伙企业

间接持股模式

该模式和家族信托直接持股模式的主要区别在于家族信托下设有限合伙企业持股，一般来说家族信托作为有限合伙企业的有限合伙人（LP），委托方作为有限合伙企业的普通合伙人（GP）。由于有限合伙企业的日常经营由普通合伙人负责，家族信托仅作为出资方，可以最大化地隔离信托公司的合规风险和声誉风险，信托公司的管理运营压力也较小。即使家族信托持股5%以上或成为持股5%以上股东的一致行动人，该模式也同样适用。

考虑到在实践过程中有些委托人并非直接持有上市公司股票，因此模式二也可以拓展成有限合伙企业通过持股公司或券商资管计划间接持有上市公司股票。

股票型家族信托的税务分析

目前国内尚未有信托财产登记制度及配套的税收制度，上市公司股票装入家族信托必须采取交易过户的形式，因而需要承担交易过程中的相关税费，主要包括所得税、增值税、印花税。但股票来源的不同（IPO、定向增发、二级市场买入、股权激励）和持股方式的不同（自然人持有、法人持有）对应的税费也存在较大差异，具体见下表。

从业内的实践来看，由于各地税收优惠政策的差异，股票转让也存在一定的税务筹划空间，委托人可以请证券公司或专门的税务咨询机构介入股票转让环节，并进行合规的节税安排。

结语

目前将股票装入家族信托的客户仍是少数，随着我国股票发行注册制的全面推行以及股票型家族信托的日趋成熟，预计股票型家族信托规模将逐步壮大，在财富管理服务信托中也将占据更加重要的地位。相比其他类型的家族信托，股票型家族信托更为复杂，会面临架构搭建、税务筹划、大宗交易实操、上市公司信息披露等诸多问题，需要证券公司、信托公司、律师事务所等机构共同参与，携手推动股票型家族信托的发展。

责任编辑：Tnews

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